Firmenübergabe – Generationsnachfolge in Familienbetrieben realisieren
Hilfreiche Informationen und eine Check-Liste.
Auch im Mittelstand macht sich der demografische Wandel bemerkbar. Nach einer Erhebung der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) werden bis 2022 mehr als eine halbe Million Firmen des Mittelstands in neue Hände übergeben. Ein Vorhaben, das von den bisherigen Firmenchefs ein Umdenken erfordert. Und das frühzeitig begonnen werden will, denn weder die Suche nach einem Nachfolger noch der Prozess der Firmenübergabe sind schnell erledigt. Schließlich bleibt nur jede zweite Firma in familiärer Hand. Das liegt zum einen an geburtsschwachen Jahrgängen, zum anderen auch an den vielen Möglichkeiten unserer globalen Welt für den Nachwuchs.
Während Kleinunternehmen einfacher vererbt oder auch aufgelöst werden können, ist der Generationswechsel im Mittelstand eine große Herausforderung. Dabei ist eine systematische Nachfolgeplanung mithilfe von Checklisten auch in der Außenwirkung äußerst wichtig. Denn sie bietet nicht nur den Mitarbeitern und Kunden eine Perspektive, sondern verbessert auch die Bonität des Unternehmens. Gerade die Sicht der Banken auf die Verhältnisse innerhalb einer Firma sind letztlich entscheidend, wenn Fremdmittel für Innovationen oder Neuausrichtung benötigt werden.
Beachten Sie: Lassen Sie sich frühzeitig beraten und nutzen Sie die Punkte auf unserer Checkliste. Die Firmenübergabe ist ein komplexes und weitreichendes Vorhaben, das viele Varianten bietet. So werden Sie in die Lage versetzt, wichtige Fragen zu stellen und letztlich die richtige Entscheidung zu treffen.
Wie kann der Generationswechsel stattfinden?
Es gibt ganz unterschiedliche Möglichkeiten, einen geeigneten Nachfolger zu finden und an die Firma zu binden. Hier ein Überblick:
- Vererben: Die klassische Variante, bei der eine Firmenübergabe mit dem Tod des Eigentümers erfolgt, ist die gesetzliche oder testamentarische Erbfolge. Dabei ist die gesetzliche Erbfolge die weniger geeignete Wahl, um einen passenden Nachfolger einzusetzen. Besser sind Testament und Teilungsanordnung oder Vorausvermächtnis. Nähere Infos siehe unter „Schenkung“.
- Verschenken: Der Generationswechsel muss nicht erst nach dem Tod des Unternehmers erfolgen. Viele Vorteile bringt die Firmenübergabe in Familienunternehmen bereits zu Lebzeiten. Dies kann im Rahmen einer Schenkung beispielsweise an Sohn oder Tochter erfolgen. Neben steuerlichen Vorteilen bietet dies die Chance für den Eigentümer, die Übernahme als Berater zu begleiten und in schwierigen Situationen zu unterstützen. Beachten Sie: Die Implementierung des Nachfolgers noch zu Lebzeiten des Firmeninhabers schätzen auch Banken, Lieferanten und Kunden hoch ein. Vermittelt sie doch Sicherheit und einen gut geplanten Prozess.
Schrittweise die Führung abgeben
- Verpachten: Eine Verpachtung kann die Ziele von Firmeninhaber und Pächter unterstützen. Während der bisherige Unternehmer womöglich sein Lebenswerk nicht in unbekannte Hände abgeben möchte, fehlen dem Pächter die Mittel und vielleicht die Erfahrung zum sofortigen Kauf. Einem späteren Verkauf steht nichts im Weg. Bis dahin kann der bisherige Firmenchef beratend tätig sein und sichert sich so sein Lebenswerk.
- Stiftung/Familienstiftung: Wenn kein geeigneter Nachfolger für eine klassische Firmenübernahme gefunden wird oder mehrere Familienmitglieder das Unternehmen steuern sollen, hilft eine Stiftung. Dabei handelt es sich um eine Gründung, die der Stifter der Firmeneigentümer ins Leben ruft, um ein bestimmtes Ziel zu erreichen. So kann eine Firma weiter bestehen, indem mehrere Familienmitglieder im Stiftungsbeirat sitzen und gemeinsam an einem Generationswechsel mitwirken. Der Stifter oder die Familie bringen das Vermögen ein, das jedoch in der Regel nicht eingesetzt wird. Die Stiftung lebt von den Erträgen.
Unternehmen verkaufen
- Unternehmensbörsen: Falls sich die Suche nach einem geeigneten Nachfolger innerhalb der Familie als erfolglos erweist, bieten sich Unternehmensbörsen an. Beispielsweise sind die Unternehmensbörsen der jeweiligen Industrie- und Handelskammern kompetente Anlaufstellen für Unternehmer mit Nachfolgeproblemen. Auch Gründer, die eine Firmenübernahme anstreben, finden hier Unterstützung.
- Investoren: Wer eine mittelständische Firma in nachgefragter Branche oder mit speziellen Kompetenzen hat, kann das Interesse von Investoren wecken. Mit welcher Absicht ein Investor das Familienunternehmen übernimmt, ist jedoch ungewiss. Oft ist nicht das mittel- oder langfristige Fortführen das vorrangige Ziel. Das Unternehmen gehört dann zu einem Netzwerk von Firmen, die meist zusammengeschlossen, umstrukturiert oder weiterverkauft werden.
Generationswechsel – verschenken, verpachten, verkaufen?
Auch beim Generationswechsel innerhalb der Familie stellt sich die Frage nach dem WIE. Soll das Lebenswerk an den Sohn oder die Tochter verschenkt werden? Da sieht mancher Firmenchef seine schöne Rente davonschwimmen. Stattdessen könnte die Firma verpachtet werden. Eine monatliche Pacht könnte auch dem Senior eine angenehme Auszeit ermöglichen. Oder doch besser an den Nachfolger verkaufen? So könnten Tochter oder Sohn sich frei von emotionalen Lasten bewegen, das Lebenswerk geschenkt zu bekommen.
In der Praxis kämen die Verpachtung und ein Verkauf einer unnötigen Belastung gleich. Denn zur drückenden finanziellen Last für das Kind käme die Steuer auf den Kaufpreis für den Senior. Nicht umsonst hat der Gesetzgeber sich erhebliche steuerrechtliche Vergünstigungen für Firmenübergaben ausgedacht, die nur bei Schenkung oder Erbschaft eintreffen. Damit sollen die Arbeitsplätze der Mitarbeiter bei einem Generationswechsel innerhalb der Familie gesichert werden. Beachten Sie hierbei, dass der Abbau von Arbeitsplätzen innerhalb einer bestimmten Frist zum Verlust der steuerlichen Privilegien führen kann.
Die Verpachtung von Firmengebäuden, Werkzeugen und Mobiliar etc. beispielsweise an den Sohn als Nachfolger hätte zudem den Beigeschmack einer nicht abgeschlossenen Übergabe. Das Familienunternehmen macht so nach außen hin den Eindruck, als traue es der Kompetenz des Nachfolgers nicht wirklich.
Beraten Sie sich frühzeitig mit Ihrem Steuerberater, einem erfahrenen Juristen für Firmennachfolgen und natürlich auch innerhalb der Familie. Nutzen Sie dazu als Gedankenstütze unsere Checkliste und die Informationen dieses Artikels.
Schenkung mit und ohne Auflagen
Eine empfehlenswerte Lösung für das WIE ist aus vielerlei Gründen die Schenkung als vorweggenommene Erbfolge. Diese sollte frühzeitig nach Beratung durch Steuerberater, Anwalt und Notar vorgenommen werden. Eine Schenkung gibt es in zwei Varianten: mit und ohne Auflagen. Dabei kann in beiden Varianten ein Widerrufsgrund eingetragen werden.
Dies kann beispielsweise bei Eintritt in eine Sekte oder eindeutigem Suchtverhalten angezeigt sein. Auch die Pflicht eines Ehevertrages bei Heirat kann im Schenkungsvertrag formuliert werden.
Schenkung mit Auflagen
Übernehmen Sohn oder Tochter die Firma mit der Verpflichtung, sogenannte Gleichstellungsgelder zu zahlen, spricht man von einer Schenkung mit Auflagen. Als Gleichstellungsgelder werden zum Beispiel vereinbarte monatliche oder jährliche Rentenzahlungen an den Senior sowie Ausgleichszahlungen an Geschwister bezeichnet. Zudem können Wohnrechte oder die Beteiligung am Betriebsgewinn zusätzlich oder statt einer Rentenzahlung vereinbart und im Grundbuch eingetragen werden. Auch Grunddienstbarkeiten sind mögliche Auflagen. Bei allen Leistungen sollten Sie vorab mit den fachlichen Beratern alle steuerrechtlichen Auswirkungen durchspielen, um die Abzugsfähigkeit einzelner Varianten zu klären.
Beachten Sie: Wird die Schenkung mit der Auflage verbunden, Ausgleichszahlungen an die Geschwister zu zahlen, sollte dies mit einer notariellen Verzichtserklärung der Geschwister auf das Betriebsvermögen einhergehen. Inhaltlich wird dann verankert, dass im Todesfall des Seniors keine weiteren Ansprüche geltend gemacht werden.
Schenkung ohne Auflagen
Übernehmen Sohn oder Tochter die Firma inklusive möglicher Schulden ohne weitere finanzielle Verpflichtungen, wird eine Schenkung ohne Auflagen vorgenommen. Der Erbanspruch anderer Kinder der Familie könnte in diesem Fall durch das Privatvermögen der Eltern abgegolten werden.
Um nicht den Eindruck einer Bevorzugung entstehen zu lassen, sollte der Nachfolger jedoch auf den Pflichtteil verzichten. Übersteigt sein Pflichtteil voraussichtlich den Wert der Firma, kann die Schenkung angerechnet werden.
Um eine Geltendmachung zusätzlicher Ansprüche durch weitere Familienmitglieder zu vermeiden, sollten sie ihrerseits auf ihren Pflichtteil verzichten. Ansprüche an den Nachfolger könnten diesen sonst überfordern und zum Notverkauf des Unternehmens führen.
Firmenübergabe – vererben im Rahmen der Nachlassregelung
Wurde im Vorfeld keine Schenkung vereinbart und auch keine der unter „Alternative Möglichkeiten der Firmenübergabe“ aufgeführten Möglichkeiten genutzt, wird das Unternehmen vererbt. Stirbt der alleinige Eigentümer, ist die Firma schlichter Bestandteil des Nachlasses. War er nicht alleiniger Eigentümer, gehören seine Gesellschaftsanteile zur Erbmasse.
Um die Firma im Rahmen der Erbfolge nicht nach der gesetzlichen Pflichtteilsregelung aufzusplitten, empfiehlt sich rechtzeitig ein Testament oder einen Erbvertrag aufzusetzen. Idealerweise ist diese Nachlassverfügung kombiniert mit einer Teilungsanordnung. Letztere beinhaltet Verfügungen des Erblassers, der einem Erben etwas Bestimmtes zukommen lassen möchte. Dies kann auch die Firma sein, die Sohn oder Tochter vererbt wird. Dabei wird die gesetzliche oder testamentarische Quote des Erbanteils nicht berührt. Miterben werden gemäß ihrem Rechtsanspruch abgegolten.
Soll einer der Erben tatsächlich bevorzugt werden, kann stattdessen ein Vorausvermächtnis erfolgen. Dabei gesteht der Firmeninhaber einer Person eine Sache oder auch das Unternehmen zu. Wichtig ist, dass sowohl eine Teilungsanordnung wie auch ein Vorausvermächtnis zweifelsfrei formuliert sind und keinen Raum für Interpretationen und Erbstreitigkeiten bieten. Lassen Sie sich diesbezüglich von einem erfahrenen Notar beraten.
Für eine reibungslose Umsetzung aller Verfügungen des Verstorbenen kann dieser einen Testamentsvollstrecker benennen.
Alternative Möglichkeiten der Firmenübergabe
Es gibt viele Gründe, das Familienunternehmen im Rahmen eines Generationswechsels nicht in einem Zug zu übergeben. Stattdessen kann der Nachfolger sukzessive ins Unternehmen eingebunden werden. Eine solche schrittweise Übergabe kann in verschiedenen Varianten erfolgen. Lassen Sie sich den jeweiligen Prozess von Fachleuten mit allen Vor- und Nachteilen vorstellen. Eine Entscheidung ist nur schwer umkehrbar, ohne erhebliche Nachteile und eine negative Außenwirkung zu riskieren.
Mögliche schrittweise Implementierungsvarianten für den Nachfolger können sein:
- Arbeitnehmerverhältnis mit Beteiligung
- bei einer KG Eintritt als Kommanditist
- bei OHG und GbR Eintritt als vollhaftender Gesellschafter
- bei GmbH Eintritt als Geschäftsführer mit sukzessive Übertragung der Gesellschafteranteile
- typisch stille Beteiligung
- atypisch stille Beteiligung
Beachten Sie: Wird eine dieser Möglichkeiten angestrebt, sollte mehr Zeit für die Firmenübergabe eingeplant werden, als im Rahmen einer Schenkung.
Wann ist eine Firmenübergabe optimal?
Kurz gesagt, wenn der passende Nachfolger gefunden ist und beispielsweise Sohn oder Tochter dazu bereit sind. Dabei empfiehlt sich eine umfassende und strategische Planung. Der Prozess sollte jedoch nicht zu lange dauern. Dies verunsichert Mitarbeiter, schürt die Gerüchte um eine Schieflage des Unternehmens und lässt auch Banken, Lieferanten und Kunden aufhorchen.
Daher ist es wichtig, frühzeitig mit einer Nachfolgeplanung zu beginnen. So frühzeitig, dass mancher Firmenchef noch längst nicht ans Loslassen denkt: mit 55 Jahren. In diesem Alter sollte der Prozess der Nachfolgeregelung starten. Da man viele einzelne Aspekte durchdenken und entscheiden muss, Formalitäten erledigt und alle Beteiligten eingebunden sein wollen, können schnell 5 Jahre vergehen bis zur Firmenübergabe. Wer keine Kinder hat, die in die Firma einsteigen wollen, sollte frühzeitig Mitarbeiter mit weitreichenden Aufgaben betrauen. Möglicherweise entwickelt sich so ganz nebenbei ein kompetenter Nachfolger.
Findet sich unter den eigenen Kindern ein Nachfolger, sollten Sohn oder Tochter zuerst in anderen Firmen Erfahrung und Know-how sammeln. Dazu gehören betriebswirtschaftliche und fachliche Kenntnisse, aber auch soziale Kompetenz. Erst mit dieser Erfahrung aus fremden Unternehmen oder im Zuge der Globalisierung aus anderen Ländern, wird der Nachwuchs als künftiger Firmenchef anerkannt.
Möglichkeiten der Finanzierung
Bevor es an die Frage der Finanzierungsform geht, benötigen Sieals Verkäufer und Käufer eine solide Bewertung des Unternehmens. Dazu werden Gewinn- und Verlust-Rechnungen sowie Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre und eine aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertung benötigt. Eine Liste der Kunden und Lieferanten zeigt außerdem, ob gefährliche Abhängigkeiten und Risiken vorhanden sind.
Gängige Finanzierungsformen sind Barmittel, Bankkredite und KfW-Fördermittel. Meist führt eine Kombination aller drei Varianten zum Ziel. Beispielsweise mit 20 % Eigenkapital des Käufers, einem Kontokorrentkredit der Hausbank und einem langfristigen Kredit der KfW oder der Förderbanken der Bundesländer. Falls das Eigenkapital nicht ausreicht, können Bürgschaftsbanken die Eigenkapitalquote verbessern.
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Liquide Mittel
Falls ausreichende Barmittel vorhanden sind, kann der Kaufpreis ohne Kreditaufnahme abgewickelt werden. Allerdings sollte darauf geachtet werden, dass nicht alle Reserven aufgebraucht sind. Möglicherweise ist es sinnvoller, in Niedrigzinsphasen einen Teil des Eigenkapitals als Fremdmittel aufzunehmen, um für Einkäufe Barmittel zur Verfügung zu haben.
Klassischer Bankkredit
Die Hausbank ist immer noch die erste Anlaufstelle für eine benötigte Finanzierung. Denn entweder gibt sie selbst einen Kredit aus oder sie wird zumindest als prüfende Stelle für die Kredite der KfW benötigt. Zudem hat sie den Vorteil, dass sie bei einer länger andauernden Kontoverbindung Zahlen, Daten, Fakten und handelnde Personen kennt. Damit können die wirtschaftliche Entwicklung und das Zahlungsverhalten besser eingeschätzt werden. Dennoch sind für das Bankgespräch ein vollständiger Businessplan sowie eine Liquiditäts- und Umsatzplanung notwendig. Auch Risiken, die der Bank noch nicht bekannt sein können, sollten Sie offen legen.
Fördermittel
Land und Kommunen bieten ein ganzes Portfolio an Fördermitteln an, darunter auch viele speziell für Nachfolgefinanzierungen. Vor allem die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) ist Ansprechpartner für günstige Finanzierungen. Dabei wird der Käufer eines bestehenden Unternehmens als Gründer gesehen. Ihm steht daher das beliebte ERP-Stargeld bis 100.000 EUR zur Verfügung. Dazu gehört eine Haftungsfreistellung durch die KfW von 80 %. Interessant ist auch das ERP-Kapital bis 500.000 EUR und der ERP-Gründerkredit ab 500.000 EUR. Sie können sich über die Vielzahl an Fördermitteln auf der Website der KfW unter www.kfw.de informieren.
Verkäuferdarlehen
Auch der Verkäufer kann dem Käufer ein Darlehen geben. Damit erhöht er die Chance, sein Unternehmen übergeben zu können. Ein solches Kreditverhältnis setzt jedoch viel Vertrauen zwischen Käufer und Verkäufer voraus.
Vorsicht Erbschaftssteuern
Wo ein Generationswechsel ansteht, ist der Fiskus nicht weit. Mit dem Erbe gesteht der Gesetzgeber den Übernehmern der Firma lediglich die gleichen Freibeträge zu, die ohnehin bei Erbfällen innerhalb der Familie gelten. Diese sind jedoch bei Vermögenswerten in Unternehmenshöhe eher marginal, was die Nachfolge im Rahmen der Erbschaft teuer macht. Die Firmenübernahme wird dennoch unter bestimmten Umständen steuerlich belohnt. Wird der Betrieb weitergeführt, gelten zwei mögliche Regelungen:
- Regelverschonung
- Verschonungsoption
Mit diesen sperrigen Fachbegriffen werden Zeitspannen von 5 bzw. 7 Jahre benannt, die der Rechtsnachfolger des Verstorbenen als Firmeninhaber durchhalten muss. Dabei ist der Erhalt der Arbeitsplätze Bedingung. Garantiert der neue Chef Mindestlöhne in gleicher Höhe wie bisher und werden weitere Voraussetzungen erfüllt, erlässt der Fiskus 85 % der Erbschaftssteuer. Dieser Prozess wird Regelverschonung genannt. Etwas weiter geht die Verschonungsoption, bei der das Unternehmen 7 Jahre lang Bestand haben und bestimmte Voraussetzungen erfüllen muss. Dann sind sogar 100 % Steuererlass möglich.
Bitte beachten Sie: Die Erbschaftssteuer ist hinsichtlich des Betriebsvermögens ständig in Bewegung und Änderungen unterworfen. Es empfiehlt sich daher, bereits zu Lebzeiten mit der schrittweisen Übergabe der Firma zu beginnen.
Typische Probleme bei der Firmenübergabe
Ihnen fehlen geeignete Berater
Es ist inhaltlich und emotional ein großer Unterschied, ob die Firmenübergabe eines Kapitalunternehmens oder einer Einzelfirma geplant wird. Wenn Ihnen Unternehmensberater, Steuerfachleute und Rechtsanwälte zur Seite stehen, die sich auf einer anderen Ebene bewegen, wird das Vorhaben schwierig. Achten Sie darauf, dass die Fachleute speziell im Bereich Nachfolgeregelung von Familienunternehmen erfahren sind.
Langwierige Zahlungsziele für den Nachfolger
Das Unternehmen wurde an den Sohn verkauft. Die Rückzahlung haben Sie ihm über Jahre hinweg gestundet oder in kleinen Raten vereinbart. Doch nach der ersten Erleichterung meldet sich das schlechte Gewissen bei Ihrem Sohn und setzt ihn unter Druck. Daher gilt: Kürzere Zahlungsziele bei Vereinbarungen zur Firmenübergabe erleichtern den Übergabeprozess.
Der Firmenchef kann nicht loslassen
Nach langer Planung ist die Firmenübergabe endlich geschafft. Der Generationswechsel ist vollzogen und der neue Chef kann an der Zukunft der Firma arbeiten. Das Problem: Der alte Chef kann nicht loslassen.
Beachten Sie: Bringen Sie als ausgeschiedener Unternehmensinhaber Ihre Expertise künftig als Berater ein. Legen Sie mit dem Nachfolger Themen und Stundenanzahl fest. Und halten Sie diese peinlich genau ein. So haben beide Seiten etwas davon.
Checkliste notwendiger Formalitäten bei der Firmenübergabe
Nach der Beratung kompetenter Fachleute bleibt im Rahmen eines Generationswechsels viel zu tun. Um nicht unnötig Zeit zu verlieren, empfiehlt es sich, vor Beginn der Gespräche alle notwendigen Unterlagen zu sammeln. Hier eine kleine Checkliste über Formalitäten und Termine, die je nach Übergabeszenario modifiziert werden kann:
- Notar: Lassen Sie sich frühzeitig beraten. Zudem sind die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen, von KG-Kommanditanteilen, Überschreibung von Grundstücken, Pflichtteilsvereinbarungen, Auflagen, Schenkungs- und Erbvertrag allesamt Angelegenheiten des Notars.
- Finanzamt: Das Finanzamt muss über die Firmenübergabe informiert werden und eine neue Steuernummer für den Übernehmer übermitteln.
- Banken/Bausparkassen: Konten und Daueraufträge auf den Nachfolger ändern lassen, Vollmachten, Sicherheiten und Bürgschaften neu ordnen, Kreditverpflichtungen übernehmen oder begleichen. Im Zuge der Kreditneuorganisation auch die dinglichen Sicherheit (Grundbuch) überprüfen. Ggf. Freigabe von Ersatzsicherheiten und Löschungsbewilligungen für Grundschulden beantragen.
- Versicherungen: Betriebliche Versicherungen ummelden, z. B. Feuer, Haftpflicht, Wasser etc. Auf schriftlicher Bestätigung der Ummeldung bestehen.
- Arbeitsamt, Stadt, Gemeinde, Berufsgenossenschaft: Betriebsänderung anzeigen.
- Handwerkskammer/Industrie- und Handelskammer: Firma ummelden.
- Gewerbeaufsichtsamt: Änderungsmeldung abgeben.
- Landesversicherungsanstalt für Arbeiter (LVA) und Bundesversicherungsanstalt für Angestellte (BfA): Mitteilungen machen.
- Verträge aller Art, z. B. Leasingverträge, Pacht- und Mietverträge, Handelsvertreterverträge, Lieferantenverträge, Kundenverträge etc.: Überprüfen und ändern. Bei Bedarf Kündigung und Neuabschluss.
- Vollmacht, Prokura, Handelsvollmacht: Überprüfen und ändern. Beachten Sie, dass nicht nur in einzelnen Vereinbarungen Name und Adresse des Vertragspartners geändert werden sollte. Vielmehr ist es notwendig, alle Verträge und Vollmachten der Firma auf Aktualität hin zu überprüfen. Ihr Anwalt unterstützt Sie dabei rechtssicher.
- Nachweis der Befähigung: Sind bei einer zulassungspflichtigen Branche die Zulassung und Befähigungsnachweise des Nachfolgers vorhanden und aktuell? Ansonsten für Aktualisierung sorgen.
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