Kapitalgesellschaften – Rechtsformen [Vor- und Nachteile]
In diesem Blogartikel besprechen wir die Rechtsformen von Kapitalgesellschaften und geben Ihnen eine geordnete Übersicht inklusive der Arten von Personengesellschaften.
Definition – Kapitalgesellschaft
Eine Kapitalgesellschaft besteht aus einem Zusammenschluss mehrerer Personen, die sich zwecks Gründung eines Unternehmens verbinden. Damit stellen Sie eine Vereinigung mehrerer Personen mit künftig anerkannter rechtlicher Selbstständigkeit dar. Im Gegensatz zur Personengesellschaft ist die Kapitalgesellschaft eine selbstständige juristische Person. Dies bedeutet, dass die Kapitalgesellschaft Rechte und Pflichten trägt, Vermögen besitzt sowie unter dem Firmennamen klagen oder verklagt werden kann.
Kapitalgesellschaften gelten als haftungsbeschränkt. Das heißt ihre Haftung erstreckt sich ausschließlich auf das Gesellschaftsvermögen und nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter. Personengesellschaften hingegen, die keine juristische Person darstellen, unterliegen einer unbeschränkten Haftung. Dadurch erstreckt sich deren Haftung auf das gesamte Privatvermögen. Die Fortführung der Personengesellschaft ist oftmals eng an die einzelnen Gesellschafter gebunden. Das Ausscheiden einer oder mehrerer Gesellschafter kann bereits zur Auflösung der Personengesellschaft führen. Für Neugründer ist es oftmals schwierig, sich für eine Rechtsform zu entscheiden. Ein Vorteil zur Gründung von Personengesellschaften besteht schon alleine darin, dass kein Mindestkapital erforderlich ist und die Buchhaltung sich nicht so zeit- und kostenaufwendig darstellt, wie bei einer Kapitalgesellschaften. Außerdem besteht bei der Personengesellschaft ein Freibetrag auf die Gewerbesteuer.
Gründung von Kapitalgesellschaften
Gleich der Personengesellschaft sind zwecks Gründung einer Kapitalgesellschaft mindestens 2 natürliche oder juristische Personen notwendig. Ausnahme bildet hierbei ausschließlich die 1-Personen-GmbH oder 1-Personen-UG. Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft ist die Kapitaleinlage zwingend vorgesehen. Die Höhe der Einlage bewegt sich, je nach Gesellschaftsform, zwischen 1 Euro und 50.000 Euro. Sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet ist, erfolgt der Eintrag ins Handelsregister. Da Kapitalgesellschaften als Formkaufmann gelten, entstehen Sie erst mit einem Handelsregistereintrag.
Vor- und Nachteile von Kapitalgesellschaften
Die Wahl zwecks Gründung einer Kapitalgesellschaft ist von verschiedenen Faktoren abhängig.
Zu den Vorteilen von Kapitalgesellschaften zählen:
- Haftungsbeschränkung auf das Firmenvermögen
- Übertragbarkeit einzelner Geschäftsanteile
- Hohes öffentliches Ansehen
Kapitalgesellschaften bringen allerdings auch Nachteile mit:
- Hohe Mindesteinlage erforderlich
- Aufwendigere Buchführung
- Schwierigere Kreditvergabe
Die Merkmale einer Kapitalgesellschaft
Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften
Im Gegensatz zu Personengesellschaften führen die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft die Geschäfte nicht selbst. Hierfür wird ein Geschäftsführer eingesetzt, der natürlich auch Gesellschafter des Unternehmens sein darf.
Buchführung
Bei Kapitalgesellschaften unterliegt die Buchführung strengen Vorschriften, deren Regelungen im §§264 bis 335b HGB aufgeführt sind und die Kapitalgesellschaft als Formkaufmann damit zur doppelten Buchführung verpflichtet. Des Weiteren besteht eine Publikationspflicht, wobei der Bundesanzeiger den Jahresabschluss in elektronischer Form veröffentlicht. Ausnahmen bestehen bei den Freiberuflern, da sie nicht als Kaufleute gelten. Mit dieser Einstufung entfällt somit auch die Pflicht zur doppelten Buchführung, wenn sich Freiberufler zu einer Kapitalgesellschaft vereinigen.
Gewinn-und-Verlust-Rechnung
Die Gewinn-und-Verlust-Rechnung fällt bei Kapitalgesellschaften immer anteilsmäßig aus, es hängt also vom jeweils eingebrachten Kapital der Gesellschafter ab.
Kapitalgesellschaften Übersicht im Bereich Haftung
Kapitalgesellschaften unterziehen sich alleinig der Haftung mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Im Gegensatz zu den Personengesellschaften haften Kapitalgesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen. Allerdings bildet bei dieser Regelung die Kommanditgesellschaft auf Aktie (KGaA) eine Ausnahme, wobei der Komplementär unbeschränkt und persönlich haftet.
Die spezifischen Merkmale von Kapitalgesellschaften
Eine Kapitalgesellschaft stellt eine Gemeinschaft mehrerer Personen mit einer anerkannt rechtlichen Selbstständigkeit dar. Sie unterscheidet sich zur Personengesellschaft mit dem Bestand einer selbstständigen juristischen Person. Das heißt, diese juristische Person kann wie eingangs erwähnt als Träger von Rechten und Pflichten fungieren, Vermögenswerte besitzen sowie unter dem gängigen Firmennamen klagen.
Besteuerung aufgeführt in der Kapitalgesellschaften Übersicht
Die Kapitalgesellschaft wird im Gegensatz zur Personengesellschaft immer als eigenständiges Rechtsobjekt behandelt und besteuert. Neben Umsatzsteuer und Gewerbesteuer sind auch Körperschaftssteuer und Kapitalertragssteuer relevant. Für die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft liegt eine andere Besteuerung zugrunde, als bei Personengesellschaften. Welche Steuern Sie für Ihre Kapitalgesellschaft bezahlen müssen, hängt von einigen Faktoren ab. Die Einkünfte der Kapitalgesellschaften, denen Sie grundsätzlich unterliegen, werden mit einem Körperschaftssteuersatz von 15% besteuert. Die Erträge aus einem Gewerbebetrieb werden mit einem Steuersatz, den die jeweiligen Gemeinden festlegen, besteuert.
München hat natürlich aufgrund seiner beliebten Lage einen höheren Steuersatz als weniger populäre Städte. Die Kapitaleinkünfte der Gesellschafter werden mit einer Kapitalertragssteuer von 25% besteuert. Sämtliche Lieferungen und Leistungen eines Unternehmens unterliegen der Umsatzsteuer von 19%. Jedoch gibt es Produktgruppen, denen ein vergünstigter Steuersatz von 7% zugrunde liegt. Die Lohnsteuer variiert hier von der Abhängigkeit der jeweiligen Lohnsteuerklasse und fällt bei Arbeiten aus nicht selbstständiger Arbeit an. Es betrifft die Kapitalgesellschaften nur insofern, wenn sie Mitarbeiter oder den Geschäftsführer im Angestelltenverhältnis beschäftigt.
Steuern insgesamt
Kapitalgesellschaften haben folgende Steuern zu entrichten:
- Umsatzsteuer
- Gewerbesteuer
- Körperschaftssteuer
- Kapitalertragssteuer
- Lohnsteuer
Anfallende Steuern bei der GmbH
Eine GmbH ist zur Zahlung einer Körperschaftssteuer verpflichtet. Der Anteil des Solidaritätszuschlages wird aus der bereits ermittelten Körperschaftssteuer dazu gerechnet. Der Aufwand der Körperschaftssteuer kann nicht als Betriebsausgabe abgesetzt werden. Bei der Ermittlung der Gewerbesteuer einer GmbH gibt es keine Steuerfreibeträge wie beispielsweise bei den Gesellschaftsformen einer OHG oder KG. Zur Berechnung der Gewerbesteuer wird ein Pauschalsatz herangezogen, sowie dem festgelegten Hebesatz der betreffenden Gemeinde. Der Hebesatz für die Stadt Köln beträgt mittlerweile bis zu 475%. Errechnen würde sich die Gewerbesteuer dann beispielsweise: Pauschalsatz 3,5% * Hebesatz 475%. Als Ergebnis erhält man den prozentualen Anteil der zu berechnenden Gewerbesteuer, das hier mit 16,625 zu Buch schlagen würde. Die aktuellen Hebesätze sind bei der jeweiligen Gemeinde zu erfragen.
Das Geschäftsführergehalt ist bei einer GmbH steuerlich absetzbar, sofern es sich um angemessene und in einer Regelmäßigkeit erfolgte Zahlungen handelt. Außerdem muss das Gehalt des Geschäftsführers vor Beginn der Zahlungen vertraglich festgesetzt werden. Auf dieses Gehalt, das als Einnahme aus nicht selbstständiger Arbeit bezeichnet wird, ergibt sich wiederum eine Steuerforderung vonseiten des Finanzamtes. Verbucht der Geschäftsführer entstandene Gewinne alleinig auf sein Konto, unterliegen diese Beträge der Abgeltungssteuer. Bei diesem Vorgang wird auf die ermittelnden Gewinne Einkommensteuer, eventuell Kirchensteuer sowie der Solidaritätszuschlag zur Besteuerung angesetzt. Besitzt die GmbH noch zusätzlich Grundvermögen, fällt auch hierauf noch eine Grundsteuer an. Nicht Gewinn mindernd angesetzt werden, dürfen beispielsweise Leistungen, die der Gesellschafter erhält, aber nicht berechnet und somit einer verdeckten Gewinnausschüttung dienen würden.
Die Besteuerung der UG
Bei der UG fallen sämtliche Steuern an, wie bei der GmbH, da sie schließlich der Gesetzmäßigkeit einer GmbH entspringt. Die Gesellschafter einer UG sollten jedoch mit einbeziehen, dass außer Körperschaftssteuer auf die Gewinne und Gewerbesteuern auf den erwirtschafteten Gewerbeertrag, auch eine Rücklagenbildung vom bereinigten Gewinn in der Höhe von 25% anfällt.
Steuerlast bei der AG
Bei einer Besteuerung der AG unterscheidet man zwischen Steuern, die von der Gesellschaft abzuführen sind und den Steuern, die von den Aktionären entrichtet werden muss. Auf den erwirtschafteten Gewinn muss eine AG Körperschaftssteuer leisten. Da es sich bei einer AG per Gesetz um einen Gewerbebetrieb handelt, muss diese auch Gewerbesteuer entrichten. Bietet eine AG Dienstleistungen an, wird auf diese Leistungen eine Umsatzsteuer fällig. Im Prinzip fallen hier sämtliche Steuerlasten einer GmbH an. Der Unterschied zu den anderen Gesellschaften besteht darin, dass die AG 25% der Dividenden, auf die Kapitalertragssteuer entfallen, einbehält zwecks Auszahlung der Gewinnbeteiligung an die Gesellschafter. Diese wiederum müssen auf die Gewinne Kapitalertragssteuer bezahlen. Des Weiteren kommt der Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer auf die bereits errechnete Kapitalertragssteuer hinzu.
Steuern bei der KGaA
Aus einer Mischform hervorgehende KGaA kommt ein steuerlicher Gestaltungsspielraum zustande, der aus der Aufspaltung KGaA in einen Personen- bzw. Kapitalgesellschaftsrechtlichen Bereich hervorgeht. Während die GmbH & Co. KG auch mit einer Komplementär GmbH gesellschafts- sowie steuerrechtlich als Personengesellschaft einzuordnen ist, handelt es sich wiederum bei der GmbH & Co. KGaA gesellschafts- und steuerrechtlich in vollem Umfang um eine Kapitalgesellschaft. Letztendlich sind drei Besteuerungsmodelle bei der KGaA voneinander aufzuspalten.
- Körperschaftssteuer
- Gewerbeertragssteuer
- GmbH & Co. KG als Komplementär
- Bereich Kommanditaktionär
Besteuerung einer Limited Ltd.
Generell gilt, dass jeder in Deutschland Steuerpflichtige sein gesamtes weltweit erwirtschaftetes Einkommen auch in Deutschland besteuern muss. Da diese Regelung natürlich weltweit seine Gültigkeit besitzt und andere Länder nach geltendem Recht handeln, soll dennoch eine Doppelbesteuerung durch das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den Ländern vermieden werden. Nach geltendem deutschen Recht wird die englische Limited als Kapitalgesellschaft eingestuft. Somit wird auch nach dem HGB Buchführung sowie Bilanzierung und Jahresabschluss fällig. Des Weiteren wird eine beschränkte Körperschaftssteuer fällig. Nach englischem Recht fallen ebenfalls Pflichten und Steuern an. So muss beispielsweise nach dortigen Vorschriften eine Steuererklärung sowie ein Jahresabschluss vorgelegt werden. Auf Antrag kann man von der englischen Körperschaftssteuer befreit werden, wenn man diese bereits in Deutschland entrichten muss. Bei dem gesamten bürokratischen Aufwand dürfte bei dieser Konstellation kaum ein steuerlicher Vorteil entstehen.
Steuern bei einer eG
Grundsätzlich müssen auch eingetragene Genossenschaften Steuern abführen. Einmal die Gewerbesteuer, des Weiteren die Körperschaftssteuer, wobei sich beide Steuerformen am Gewinn orientieren. Außerdem besteht eine Pflicht zur Abführung der Umsatzsteuer an das zuständige Finanzamt. Beschäftigt eine Genossenschaft Personal, wird außerdem die Lohnsteuer der Beschäftigten fällig, zwecks Abgabe an das Finanzamt. Auch die Gewinnverteilung verläuft geregelt ab. Wird ein Gewinn erzielt, kann dieser den Mitgliedern steuerfrei rückvergütet werden.
Kapitalgesellschaften Übersicht zur Besteuerung einer Europäischen Aktiengesellschaft
Bei einer Besteuerung, wie beispielsweise die Körperschaftssteuer der Europäischen Aktiengesellschaften, tritt das Steuerrecht für Kapitalgesellschaften in Kraft. Nach dem Doppelbesteuerungsabkommen unterliegt der Gewinn im Staat der Betriebsstätte der Besteuerung.
Rechtsstellung Kapitalgesellschaften Übersicht:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH
Zwecks Gründung einer GmbH ist mindestens eine Person notwendig. Anzugeben sind in dem Gesellschaftsvertrag Firma und Sitz sowie Geschäftsgegenstand. Daneben wird die Stammkapitalhöhe von mindestens 25.000 Euro sowie die Unterteilung der Geschäftsanteile auf die jeweils teilhabenden Gesellschafter, festgeschrieben. Das höchste Organ einer GmbH besteht aus der Gesellschaftsversammlung mit sämtlichen Beschlussrechten. Die Geschäfte einer GmbH werden einem oder mehreren Geschäftsführer übertragen, wobei die meisten Geschäftsführer über einen Dienstvertrag angestellt werden.
Unternehmensgesellschaft UG
Eine Sonderform der GmbH stellt die Unternehmensgesellschaft UG dar. Bekannt ist die UG auch als eine Art von Mini GmbH oder 1-Euro-GmbH, da im Gegenteil zur GmbH kein Mindestkapital vorgeschrieben ist. Die UG wird zur Rücklagenbildung so lange verpflichtet, bis sie den Status, mit der Erreichung einer Einlage von 25.000 Euro, einer GmbH annimmt.
Aktiengesellschaft (AG)
Die Aktiengesellschaft zählt neben der GmbH zu einer der wichtigsten Kapitalgesellschaften. Das Grundkapital von mindestens 50.000 Euro wird in Aktien geteilt, die dann wiederum an der Börse gehandelt und an Anteilseigner (Aktionäre) verkauft werden. Die Organe der AG bestehen aus dem Vorstand mit Beschlussfähigkeit sowie Geschäftsführungsfunktionen, dem Aufsichtsrat mit seiner Kontrollfunktion und die Hauptversammlung, die den Aktionären ein gewisses Stimm- und Beschlussrecht zugesteht.
Kommanditgesellschaft KG
Kommanditgesellschaften bestehen aus zwei Gesellschaften. Einerseits gehören sie zur Gruppe der Personengesellschaften, anderseits stellen sie eine Handelsgesellschaft dar. Der Komplementär, er stellt den ersten Gesellschafter, haftet unverbindlich mit seinem gesamten Privatvermögen. Der zweite Gesellschafter stellt den Kommanditisten dar, der keinerlei Leistungsbefugnisse besitzt, sondern ausschließlich Kontrollbefugnisse erhält. Er haftet somit nicht mir seinem Privatvermögen, sondern lediglich mit der von ihm eingebrachten finanziellen Beteiligung.
Kommanditgesellschaft auf Aktie KGaA
Die Kommanditgesellschaft KGaA ist eine Gesellschaftsform, bestehend aus den Merkmalen einer Kommanditgesellschaft KG und Aktiengesellschaft AG. Genau wie bei einer AG findet bei der KGaA der Verkauf des Grundkapitals, von mindestens 50.000 Euro, in Anteilen an die Aktionäre statt. Von der Kommanditgesellschaft wird die Trennung der Gesellschafter in Komplementäre, soviel wie persönlich haftend und den haftungsbeschränkten Kommanditisten übernommen.
Eingetragene Genossenschaften eG
Eine eingetragene Genossenschaft ist verpflichtet, sich ausschließlich um die Förderung der Interessen ihrer Mitglieder zu kümmern. Zur Gründung einer eingetragenen Genossenschaft reichen bereits drei natürliche oder juristische Personen aus. Die eingetragene Genossenschaft entspricht der demokratischen Rechts- und Unternehmensform.
Limited Ltd.
Als Limited Ltd. wird die reguläre Form als Limited Company by Shares (Ltd.) benannt. Sie stellt eine haftungsbeschränkte, aber nicht börsennotierte Unternehmensform innerhalb Großbritanniens, Irland und Kanada dar. Bei dieser Unternehmensform findet einer Zerteilung des Grundkapitals in Aktien. Dabei sind lediglich die Aktionäre haftbar. Diese Unternehmensstruktur ist die in Großbritannien am weitesten verbreitete Rechtsform.
Europäische Aktiengesellschaft
Mit der Verordnung des Rates der Europäischen Union soll über das Statut der europarechtlichen Rechtsform in erster Linie die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft erreicht werden. Societas Europaea kurz SE genannt stellt somit eine Rechtsform für Aktiengesellschaften in der Europäischen Union und im Europäischen Wirtschaftsraum dar. Hiermit schaffte die EU Ende 2004 die Möglichkeit, Gesellschaften zu gründen, die den weitgehend einheitlichen Rechtsprinzipien unterstehen.
Mit der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft existiert die Möglichkeiten, dass Gesellschaften verschiedener Mitgliedsstaaten fusionieren oder eine Holding errichten können. Des Weiteren können Gesellschaften, beispielsweise juristische Personen aus unterschiedlichen Mitgliedsstaaten, in Bezug auf die Ausweitung ihrer wirtschaftlichen Tätigkeiten, gemeinsame Tochtergesellschaft errichten. Bei der SE handelt es sich um Kapitalgesellschaften mit einem Mindestkapitaleinsatz von 120.000 Euro, welches in Aktien zerlegt ist.
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