GmbH übernehmen – Was Sie beachten sollten!

In diesem Artikel erfahren Sie alles zur Übernahmen einer GmbH sowie Tipps für ein erfolgreiches Gelingen.

GmbH-Übernahme

Eine GmbH-Übernahme bietet dem Käufer Chancen und Risiken für die Aufnahme eines (neuen) Geschäftsbetriebes. Der Betrieb kann oft direkt fortgeführt werden. Bevor Sie eine GmbH übernehmen, sollten Sie sich der aktuellen Situation der Gesellschaft bewusst werden. Im Folgenden zeigen wir Ihnen, worauf es ankommt.

Neu gründen oder GmbH übernehmen?

Anlässe der Unternehmensübernahme

Wenn Sie als Unternehmer ein Gewerbe starten wollen müssen Sie sich auch damit beschäftigen, wie Sie es starten wollen. Hierzu zählt unter anderem die Entscheidung darüber, ob sie eine Gesellschaft selbst gründen oder eine GmbH übernehmen wollen.

Anlässe-zur-GmbH-Übernahme

Letzteres kann mithilfe eines Firmenkredits finanziert werden. Selbstverständlich hat jede Option Vor- und Nachteile gegenüber der anderen Möglichkeit. Bevor wir auf die einzelnen Aspekte eingehen, wollen wir darauf hinweisen, dass gerade die Option der Unternehmensübernahme in den nächsten Jahren und Jahrzehnten stark an Wichtigkeit gewinnen wird.

Viele Unternehmer der kleinen und mittelständigen Unternehmen befinden sich in einem höheren Alter. Sie betreiben Ihr Geschäft, weil es zu ihrem Leben geworden ist. Dennoch können Sie nicht ewig weiter machen.

Viele Unternehmer stehen letztendlich vor der Entscheidung: Unternehmensnachfolge oder Unternehmensauflösung? Für neue Unternehmer oder existierende Unternehmen ergeben sich hieraus Chancen der GmbH Übernahme.

Welche Faktoren spielen bei der Wahl der Geschäftsaufnahme eine Rolle? Wie können Sie sich für oder gegen eine Unternehmensnachfolge oder -übernahme entscheiden?

Was beeinflusst die Geschäftsübernahme?

  • Wenn Sie eine GmbH übernehmen, ersparen Sie sich den in Deutschland vergleichsweise langwierigen Gründungsprozess. Sie müssen nicht wochenlang bis zur Eintragung ins Handelsregister und die Vergabe der Steuernummer warten, um erste Rechnungen zu schreiben. Bei der Übernahme einer Gesellschaft sind Sie in der Regel unmittelbar startklar. Sie handeln zu Beginn nicht auf eigenes Risiko.
  • Sie müssen sich nicht mit der Entwicklung eines Gesellschaftsvertrages beschäftigen. Dieser existiert bereits. Gegebenenfalls planen Sie allerdings Änderungen an der Ausarbeitung der Gesellschaftssatzung. Diese Beschreibt unter anderem den Geschäftszweck.
  • Das Unternehmen besteht bereits am Markt. Folglich bestehen bereits Marktdaten und Erfahrungswerte. Erste Kunden und Lieferantenbeziehungen sind vorhanden. Optimalerweise gibt es stabile Geschäftsbeziehungen und ein positives Image der Gesellschaft.
  • Des Weiteren sind Technische Anlagen und Maschinen sowie Mitarbeiter bereits an Bord. Sie müssen den gesamten Geschäftsbetrieb nicht von null aufbauen. Es gibt eine hoffentlich stabile Basis für den Betrieb der Gesellschaft.

Was ist bei der GmbH-Übernahme zu berücksichtigen

Wenn Sie bereit sind, eine GmbH übernehmen wollen, vielleicht sogar bereits eine Gesellschaft im Blickfeld haben, dann lesen Sie sich die folgenden Abschnitte gut durch. Wir beschreiben kurz, was bei einer Unternehmensübernahme zumeist bereits im Vorfeld zu klären ist.

  • ertragsgegenstand/ Kaufobjekt
  • Stichtag des Eigentümerwechsels
  • Höhe des Kaufpreises
  • Zahlungsmodalitäten des Kaufpreises (Art und Fälligkeit der Zahlung)
  • Gestellte Sicherheiten (wenn anwendbar, zum Beispiel bei Ratenzahlung)
  • Übersicht der Vermögenswerte im Eigentum des Kaufobjektes
  • Höhe der Forderungen und Verbindlichkeiten am Übertragungsstichtag
  • Umgang mit den Forderungen und Verbindlichkeiten bei der Übertragung (beispielsweise besonders wichtig beim Asset-Deal)
  • Höhe der Erträge zum Stichtag der Übertragung
  • Bestätigung möglicher Betriebsprüfungen durch das Finanzamt
  • Möglicherweise eine Vertragsstrafe im Falle von „Altlasten“ einer zukünftigen Betriebsprüfung.
  • Konkurrenzverbot für den Verkäufer
  • Künftige Benennung des Unternehmens
  • Klausel für versteckte Altlasten
  • Rücktrittsrecht des Käufers
  • Salvatorische Klausel

Im Anhang sollten diverse Sachverhalte dokumentiert werden wie eine Negativbescheinigung des Finanzamtes, eine Auflistung der gewerblichen Schutzrechte sowie eine Liste aller geschlossenen Verträge und Versicherungen. Weitere Checklisten für die GmbH-Übernahme finden Sie auch auf den Internetseiten von existenzgruender.de (vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie).

Die Due Diligence

Eine der wichtigsten und grundlegendsten Aufgaben, die Sie vor einer GmbH-Übernahme erledigen sollten, ist die Due Diligence. Der Begriff an sich kommt aus dem Englischen. Er beschreibt die gewissenhafte und sorgfältige Prüfung eines Sachverhaltes, eines Investments oder einer Übernahme. Die Due Diligence hilft Ihnen dabei, genau zu verstehen, worin Sie investieren. Sie umfasst eine detaillierte Analyse des Unternehmens. Wenn Sie eine GmbH übernehmen wollen, lassen Sie beim Verstehen des Geschäfts Ihre Emotionen außen vor. Verstehen Sie Ihr Investment aus neutraler Sicht. Grundsätzlich kann eine Due Diligence Folgende Bereiche betrachten:

  • Analyse des Kaufpreises: Ist er gerechtfertigt? Weshalb will der/ wollen die aktuelle/n Unternehmer die Gesellschaft verkaufen?
  • Finanzwirtschaftliche Analyse: Wie ist der Zustand der Buchhaltung? Was spiegeln die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung über das Unternehmen wider? Ist das Unternehmen verschuldet? Analyse der Vermögenswerte: Wie ist der Zustand der ausgewiesenen materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände?
  • Rechtliche Analyse: Gibt es offene Verfahren des oder gegen das Unternehmen? Wie steht es um Patente und Marken?
  • Steuerliche Analyse: Wurden Steuererklärungen sowie Bilanzen rechtzeitig und ordentlich abgegeben, bzw. veröffentlicht? Bestehen Schulden oder Forderungen aus den Steuerkonten?
  • Analyse von Management und Personal: Wie steht es um die Erfahrungen und Qualifikationen der Mitarbeiter? Können Sie diesen vertrauen?
  • Analyse von IT Prozessen: Wie ist der aktuelle Stand des Digitalisierungsgrades? Wie steht es um die Anforderungen der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO)?
  • Analyse der Produkte und Technologien: Was können Sie über die Qualität der Produkte und Dienstleistungen sagen? Können Sie sich mit diesen identifizieren?
  • Analyse der Kunden- und Lieferantenbeziehungen: Können aktive Beziehungen gehalten werden? Was ist die Rolle des Unternehmers in aktuellen Geschäftsbeziehungen? Entsprechen diese Ihren Anforderungen?
  • Analyse von Markt- und Wettbewerb: Wie ist das Verhältnis von Angebot und Wettbewerb am Markt? Welche Preise und Qualität bieten die Wettbewerber? Wo steht das Zielunternehmen am Markt?

Der Business-Plan für die Fortführung des Unternehmens

Wenn Sie das Unternehmen, den Markt und die Marktposition des Unternehmens verstanden haben, sollten Sie die Geschäftsplanung schon einmal durchführen. Lernen Sie die Chancen und Risiken des Investments verstehen, schließlich wollen Sie die GmbH übernehmen. In den meisten Business-Plänen werden zumindest die folgenden Aspekte berücksichtigt:

  • Was ist Ihr Ziel für die Unternehmung?
  • Wie sehen Sie den Status und die Entwicklung des Produktportfolios?
  • Was setzen Sie sich in Hinsicht auf die Personalplanung zum Ziel?
  • Bestimmung des Umgangs mit bestehenden Geschäftsbeziehungen
  • Strategie zur Erreichung neuer Kunden
  • Wie sehen Sie die Position am Markt und welche Ziele wollen Sie am Markt erreichen?
  • Welche Maßnahmen wollen Sie umsetzen?
  • Wie wollen Sie das Unternehmen rechtlich absichern?
  • Wie sieht die entsprechende Finanzplanung der oben genannten Maßnahmen und Entwicklungen aus (Planbilanz, Plan-GUV, Liquiditätsplan, etc.)

Beachten Sie bei der Geschäftsplanung aktuelle Ist-Zahlen und interne Prognosen der Forschung und Entwicklung, der Produktion und des Vertriebs. Denken Sie daran, dass alle Ihre Maßnahmen die Umsatzerlöse, aber auch die Kostenentwicklung aktiv beeinflussen. Bei Unsicherheiten wenden Sie sich am besten an Experten, die Sie unterstützen könnten.

Wenn Sie all diese Aspekte verstanden haben, Sie noch weiter gestärkt in Ihrem Vorhaben sind. Verstehen Sie das Investment sowie Chancen und Risiken bereits recht gut. Die folgenden Maßnahmen vertiefen das Verständnis für Ihr Vorhaben – GmbH übernehmen – weiter.

GmbH-Übernahme-Business-Plan

Ermittlung des Unternehmenswertes

Im Rahmen der Due Diligence haben Sie den Kaufpreis für die GmbH-Übernahme bereits ermittelt und bewertet. Lassen Sie all Ihre Erfahrungen und Ihr Wissen um das Unternehmen noch einmal Revue passieren. Ermitteln Sie für sich den Unternehmenswert. Bedenken Sie hierbei, dass es keine einzige und richtige Antwort gibt. Bei Unternehmenswerten spielen nicht nur finanzwirtschaftliche Aspekte eine Rolle. Folgende zwei Methoden können Sie dabei unterstützen, das Unternehmen für sich zu bewerten.

  • Ertragswert-Methode – Berechnung des Ertrages, welcher mit dem vorhandenen Unternehmen erwirtschaftet werden kann: Bereinigter künftiger Betriebsgewinn nach Business-Plan multipliziert mit 100 und dividiert durch den Kapitalisierungssatz. Dem Ergebnis wird der künftige Wert der Vermögensgegenstände hinzuaddiert, die für den Betrieb nicht notwendig sind. Hiermit können Sie ein Gefühl dafür bekommen, ob Ihr Investment ausreichend entlohnt wird.
  • Beim EBIT Verfahren wird das Betriebsergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) zunächst um nicht betriebsnotwendige Ausgaben ergänzt und um außerordentliche Erträge reduziert. Möglicherweise wird zusätzlich ein kalkulatorischer Unternehmerlohn subtrahiert. Dieser Wert wird dann mit einem Faktor multipliziert, der von Gegebenheiten wie der Branche und dem Verschuldungsgrad abhängen.

Neben diesen Methoden empfehlen wir Ihnen, für den Unternehmenswert der GmbH-Übernahme zusätzlich weitere Faktoren zu berücksichtigen:

  • Wie sicher sind Sie sich mit den Prognosen aus dem Business-Plan? Sind sie neutral an die Planung herangegangen?
  • Wie sicher ist die Umsatzplanung?
  • Haben Sie notwendige zukünftige Investments berücksichtigt?
  • Wie gut ist Ihr Verständnis für die Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens?
  • Wie stark sind Kunden- und Lieferantenstamm?
  • Ist die Abhängigkeit der Mitarbeiter vom aktuellen Unternehmer stark?

Steuerrechtlich wichtige Aspekte

Um die steuerrechtlichen Aspekte Ihrer GmbH-Übernahme besser zu verstehen, müssen Sie zunächst die beiden Varianten der Geschäftsübernahme unterscheiden:

  • Beim Share Deal kaufen Sie die Anteile des Unternehmens. Der Kaufpreis wird in Ihrer Bilanz dargestellt, Anschaffungskosten aktiviert, Der Kaufpreis kann aber nicht planmäßig abgeschrieben werden. Die Abschreibungen würden Ihren Gewinn und folglich die Ertragssteuern senken. Innerhalb des neuen Tochterunternehmens wird jedoch abgeschrieben. Finanzierungskosten (wie Kreditzinsen) können unmittelbar erfolgswirksam verbucht werden.
  • Beim Asset Deal erwerben Sie Vermögensgegenstände des Zielunternehmens. Die Anlagegegenstände können Sie entsprechend der gewöhnlichen Nutzungsdauer weiter abschreiben. Über die Abschreibungen verteilen Sie die Anschaffungskosten der Anlagegegenstände auf den Nutzungszeitraum. Die Kosten vermindern den Gewinn und folglich die Ertragssteuern.

Wenn Sie wissen wollen, wie sich all dies im Detail ausübt, wird Ihnen Ihr Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer gerne weiterhelfen.

Finanzierung der Akquisition

Die Finanzierung einer GmbH-Übernahme kann über Ihr Eigenkapital oder auch über Fremdkapital erfolgen. Beim Fremdkapital nehmen Sie einen Firmenkredit auf. Darlehen können von Banken oder aus privater Hand gegeben werden. Sie können als Ratendarlehen, Annuitätendarlehen oder als endfälliges Darlehen gegeben werden. Aktuell können Sie sich zur Finanzierung noch eine sehr günstige Finanzierung sichern. Grund hierfür ist die anhaltende Niedrigzinspolitik der EZB, die sich in den nächsten Monaten allerdings ändern kann. Ihr realisierbarer Kreditzins hängt von Ihrer Kreditwürdigkeit (Bonität) sowie möglicher Sicherheiten, dem Betrag und der Laufzeit ab. Wenn Sie über ausreichend Eigenkapital verfügen, macht es wenig Sinn, Ihr Eigenkapital nicht zu nutzen. Anstatt es ohne Verzinsung auf einem Bankkonto zu belassen, könnten Sie dieses Nutzen und sich somit Fremdkapitalzinsen sparen.

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Im Fall dass Sie einen Kredit benötigen, Ihre Eigenkapitalquote aber nicht ausreicht, können Sie sich beispielsweise näher über das Angebot der Kreditanstalt für den Wiederaufbau (KfW) informieren. In einigen Programmen wie dem „ERP-Kapital für Gründung“ können Sie sich mit Hilfe der KfW-Bank gegebenenfalls Darlehen mit Rangrücktritt sichern. Der Vorteil: Nachrangdarlehen werden von Banken als eigenkapitalähnlich anerkannt. Das „ERP-Kapital für Gründung“ ermöglicht Ihnen bis zu 40 Prozent des notwendigen Kapitals. Sie müssen lediglich 10 Prozent des Kapitals aus Eigenmitteln aufwenden, wenn Sie eine GmbH übernehmen.

Die Post Merger Integration

Mit dem Erwerb ist der größte Schritt einer GmbH-Übernahme getan. Dies bedeutet aber noch nicht, dass die Übernahme auch erfolgreich verläuft. Je nachdem, wie Sie Ihr Vorhaben umsetzen, fallen mehr oder weniger Aufgaben bei der Post Merger Integration statt. Hierüber sollten Sie sich bereits vorab bewusst sein. Die folgenden Aufgaben der Integration sollten Sie gut durchdenken. Einige könnten in Ihrem Fall mehr, andere weniger wichtig sein. Teilweise können weitere Aspekte wichtig sein

  • Wie soll sich der Unternehmensaufbau künftig entwickeln?
  • Wie sollen das Produkt- und Dienstleistungsportfolio sowie die Produktionsprozesse verändert werden?
  • Welchen Veränderungsbedarf gibt es in der Supply-Chain?
  • Wie integrieren Ihre IT- und Buchhaltungs-Systeme mit denen des neuen Unternehmens?
  • Können Verwaltungsaufgaben mit dem eigenen bestehenden Personal zusammengelegt werden?
  • Wie werden die Unternehmenskulturen am besten kombiniert und entwickelt?

Risiken, die Sie bei der GmbH-Übernahme beachten sollten

Wenn Sie eine GmbH übernehmen, verläuft nicht unbedingt alles vorteilhaft. Die wahren Beweggründe des Verkäufers bleiben oft verdeckt. Sie sind teilweise schwer auszumachen. Im Rahmen der Due Diligence können Ihnen wichtige Aspekte entgehen. Gehen Sie deshalb mit Sorgfalt vor. Lassen Sie mögliche Emotionen außen vor.

Bei der GmbH-Übernahme ergeben sich viele Risiken aber auch erst nach der Übernahme: Ihre neuen Mitarbeiter sind in der Situation, dass Sie einen neuen Boss haben. Die Mitarbeiter kennen Sie noch nicht. Es ist nicht eindeutig, wie diese mit Ihrem Führungsstil umgehen. Kooperieren sie oder entstehen Konflikte? Wenn der alte Unternehmer oder Familienmitglieder von Ihm weiterhin eine Rolle im Unternehmen übernehmen, könnte das Risiko bestehen, dass Ihre Autorität untergraben wird. Außerdem können die etablierten Prozesse veraltet sein. Sie sollten sich nicht auf alles Bestehende verlassen. Trauen Sie sich zudem auch, neu zu denken. Die Digitalisierung kann Ihnen Chancen entgegen einiger Risiken geben.

Der GmbH-Übernahme Vertrag – das darf im Vertrag nicht fehlen

Bei der Gestaltung der Verträge, wenn Sie eine GmbH übernehmen wollen, sollten Sie sichergehen, dass im Kaufvertrag alle rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte eindeutig definiert werden. Konsultieren Sie im Zweifel einen Anwalt. Folgende Checkliste gibt Ihnen eine kurze Übersicht der wichtigsten Elemente:

  • Vertragsgegenstand/ Kaufobjekt
  • Stichtag des Eigentümerwechsels
  • Höhe des Kaufpreises
  • Zahlungsmodalitäten des Kaufpreises (Art und Fälligkeit der Zahlung)
  • Gestellte Sicherheiten (wenn anwendbar, zum Beispiel bei Ratenzahlung)
  • Übersicht der Vermögenswerte im Eigentum des Kaufobjektes
  • Höhe der Forderungen und Verbindlichkeiten am Übertragungsstichtag
  • Umgang mit den Forderungen und Verbindlichkeiten bei der Übertragung (beispielsweise besonders wichtig beim Asset-Deal)
  • Höhe der Erträge zum Stichtag der Übertragung
  • Bestätigung möglicher Betriebsprüfungen durch das Finanzamt
  • Möglicherweise eine Vertragsstrafe im Falle von „Altlasten“ einer zukünftigen Betriebsprüfung.
  • Konkurrenzverbot für den Verkäufer
  • Künftige Benennung des Unternehmens
  • Klausel für versteckte Altlasten
  • Rücktrittsrecht des Käufers
  • Salvatorische Klausel

Im Anhang sollten diverse Sachverhalte dokumentiert werden wie eine Negativbescheinigung des Finanzamtes, eine Auflistung der gewerblichen Schutzrechte sowie eine Liste aller geschlossenen Verträge und Versicherungen. Weitere Checklisten für die GmbH-Übernahme finden Sie auch auf den Internetseiten von existenzgruender.de (vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie).

Fazit

Im Anhang sollten diverse Sachverhalte dokumentiert werden wie eine Negativbescheinigung des Finanzamtes, eine Auflistung der gewerblichen Schutzrechte sowie eine Liste aller geschlossenen Verträge und Versicherungen. Weitere Checklisten für die GmbH-Übernahme finden Sie auch auf den Internetseiten von existenzgruender.de (vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie).